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来源:新2娱乐官网 时间:2018-09-23

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2018年9月21日,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四十九次会议在公司三层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年9月14日通过专人送达、邮件等方式送达给全体董事和监事。会议应到董事12人,实到董事12人,全体监事、董事会秘书列席会议,会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议由董事长李卫国先生召集并主持,全体董事经过审议,以举手表决方式通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  公司董事刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“激励计划”)的相关规定,董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就,根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,同意按照激励计划的相关规定办理首次授予部分的限制性股票第一个解锁期解锁事宜,为其中1015名激励对象办理2317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁。

  具体内容详见公司于2018年9月22日刊登在中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  二、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

  公司董事刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税;扣税后,通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股。

  具体调整情况详见公司于2018年9月22日刊登在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  三、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》

  公司董事刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计688.4688万股回购注销。

  具体内容详见公司于2018年9月22日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  此次回购注销第二期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更,相关议案将另行审议,不在本次董事会审议。

  四、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

  公司董事刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税;扣税后,通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

  具体调整情况详见2018年9月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  五、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

  公司董事刘斌先生、张颖女士、张洪涛先生、张志萍女士、杨浩成先生属于该激励计划的受益人,均已回避表决,其他7名非关联董事参与表决。

  根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于部分激励对象离职的原因,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计16.9999万股回购注销.

  具体内容详见公司于2018年9月22日刊登在指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  公司独立董事已就该议案发表独立意见,北京大成律师事务所对此发表了法律意见,具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网。

  此次回购注销第二期限制性股票激励计划的部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票将涉及注册资本及公司章程的变更,相关议案将另行审议,不在本次董事会审议。

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十一次会议于2018年9月21日在公司三层会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2018年9月14日通过专人送达、邮件等方式送达给全体监事,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席游金华先生主持,会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。全体监事经过认真审议,以举手表决的方式通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》

  公司监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为:公司1015名激励对象解锁资格合法有效,满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁手续。

  具体内容详见2018年9月22日刊登于中国证监会指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的公告》。

  二、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》

  鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税;扣税后,通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股。

  经核查,监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

  具体调整情况详见2018年9月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

  三、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计688.4688万股回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票合法、有效。

  具体内容详见2018年9月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的公告》。

  四、审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》

  鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税;扣税后,通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

  经核查,监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,程序合法合规。

  具体调整情况详见2018年9月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  五、审议通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因在锁定期内离职,根据公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计16.9999万股回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。

  具体内容详见2018年9月22日刊登于公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网()上的《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格并回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的公告》。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、本次第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票实际可上市流通的数量为2317.0615万股,占公司截至2018年8月10日总股本比例为1.5456%;

  2、本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前,公司将发布相关提示性公告,敬请投资者注意。

  北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”或“东方雨虹”)第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经满足,经公司第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过,公司共1015名激励对象在第一个解锁期可解锁2317.0615万股限制性股票,具体情况如下:

  1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中,首次授予数量为5854万股,占该计划授予总量的90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%;预留650.40万股,占授予数量的10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中,首次授予数量为6414.1万股,占该计划授予总量的98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  3、2016年8月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股,公司董事会对二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人,授予数量由6500万股(其中首次授予6414.1万股,预留85.9万股)调整为6435.5万股(其中首次授予6349.6万股,预留85.9万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票,公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予,占公司当时总股本830,693,439股的7.6%,首次授予的限制性股票已于2016年9月30日上市。

  5、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案:以公司现有总股本882,686,848股为基数,向全体股东每10股派1.500000元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派1.500000元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳)。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

  6、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、职务变更、2016年度个人绩效考核未达标等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计119.00万股进行回购注销。

  7、2017年7月17日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日,向30名激励对象授予85.9万股限制性股票,占当时公司总股本的0.0975%,授予价格为18.31元/股,在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股。因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人,授予数量调整为85.4万股,授予股份的上市日期为2017年8月31日。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。董事会根据《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,认为激励对象所持首次授予部分限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经满足,同意为其中1015名激励对象办理2317.0615万股首次授予部分限制性股票的解锁。

  9、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》,鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税;扣税后,通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股。

  10、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,董事会依据公司2016年第二次临时股东大会的授权,决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计688.4688万股回购注销。

  根据公司《第二期限制性股票激励计划》,自2016年8月25日公司向激励对象授予首次授予部分限制性股票之日起12个月为第一次解锁部分的锁定期,截止2017年8月25日,公司授予的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁部分的锁定期已届满。

  综上所述,董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就,且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,董事会同意办理授予的第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的第一次解锁事宜。

  三、第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次可解锁激励对象及可解锁限制性股票数量

  注:上表中相关首次授予部分限制性股票数量已包括因实施2017年度权益分派方案以资本公积每10股转增6.999907股后由对应首次授予部分限制性股票经转增后增加的股份。

  公司董事和高级管理人员所持第二期限制性股票激励计划首次授予部分限售股份解锁后,其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

  四、董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁的核实意见

  公司董事会薪酬与考核委员会对公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查,认为:本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,激励对象可解锁的首次授予部分限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,且公司业绩指标等其他解锁条件已达成,可解锁的激励对象的主体资格合法、有效,同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》的相关规定办理首次授予部分第一次解锁相关事宜。

  五、独立董事对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁事项的独立意见

  公司独立董事对《第二期限制性股票激励计划》所授予的首次授予部分限制性股票第一次解锁条件是否达成等事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:经核查,公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《第二期限制性股票激励计划》中对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件的要求,对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益,公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁的条件已经达成,激励对象符合解锁资格条件,可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符,其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

  基于上述理由,同意按照公司股权激励计划的规定,为符合条件的1015名激励对象安排第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁,共计解锁股份2317.0615万股。

  六、监事会关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

  公司监事会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为:公司1015名激励对象解锁资格合法有效,满足公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期的解锁条件,同意公司为激励对象办理第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁手续。

  七、北京大成律师事务所就公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期可解锁相关事项出具了法律意见书

  北京大成律师事务所认为,公司本次解锁相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;除根据《第二期限制性股票激励计划》的规定首次授予部分激励对象第一个解锁期对应限制性股票部分或全部需进行回购外,首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就,符合《管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划》的规定。

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中,首次授予数量为5854万股,占该计划授予总量的90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%;预留650.40万股,占授予数量的 10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中,首次授予数量为6414.1万股,占该计划授予总量的98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  3、2016年8月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股,公司董事会对二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人,授予数量由6500万股(其中首次授予6414.1万股,预留85.9万股)调整为6435.5万股(其中首次授予6349.6万股,预留85.9万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票,公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予,占公司当时总股本830,693,439股的7.6%,首次授予的限制性股票已于2016年9月30日上市。

  5、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案:以公司现有总股本882,686,848股为基数,向全体股东每10股派1.500000元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派1.500000元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳)。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

  6、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、职务变更、2016年度个人绩效考核未达标等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计119.00万股进行回购注销。

  7、2017年7月17日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日,向30名激励对象授予85.9万股限制性股票,占当时公司总股本的0.0975%,授予价格为18.31元/股,在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股。因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人,授予数量调整为85.4万股,授予股份的上市日期为2017年8月31日。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税;扣税后,通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股。

  9、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等原因,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计688.4688万股进行回购注销。

  二、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量、回购价格

  公司第二期限制性股票激励计划首次部分激励对象黄海涛、刘潘和肖瑶等313人因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年个人绩效考核未达标或未完全达标,根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节公司、激励对象发生异动的处理”、“第九节 限制性股票回购注销原则”及《公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)》的相关规定,上述313人获授的尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票不得解锁,共计688.4688万股由公司回购注销。其中,吴德广、闵峰、叶梦琦等58人因离职,其所获授的尚未解锁的全部首次授予限制性股票不得解锁,共计309.1859万股由公司回购注销;陈瑛、慕为民、阮和章等18人因不能胜任岗位工作、考核不合格导致职务变更,其所获授的尚未解锁的部分或全部首次授予部分限制性股票不得解锁,共计166.9709万股由公司回购注销;黄海涛、刘潘、肖瑶等237人因2017年个人绩效考核未达标或未完全达标,其所获授的尚未解锁的部分首次授予部分限制性股票不得解锁,共计212.3120万股由公司回购注销。

  公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。在2017年度权益分派方案实施前,因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变化,公司根据分派总额不变的原则,对权益分派方案进行了调整:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,2017年度权益分派股权登记日为2018年6月19日,除权除息日为2018年6月20日。鉴于以上事项,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》,对第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格做如下调整:

  由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格由8.09元/股调整为4.6706元/股。

  同时,按照《第二期限制性股票激励计划》的规定,公司将向313名激励对象支付对应购股资金的同期利息,利率按年化6%计算。

  公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票所需资金为公司自有资金。

  三、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成后,公司总股本由149,913.3044万股变更为149,224.8356万股,公司股本结构变动如下:

  注:表中“本次变动前”和“本次变动后”的“有限售条件股份”、“股份总数”均为扣除公司已公告回购注销的首期限制性股票激励计划授予的28,900股限制性股票后的股份数。

  四、本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的首次授予部分限制性股票的具体处理,回购并注销的限制性股票数量共688.4688万股,回购所用资金对公司的财务状况和经营成果无重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票发表意见如下:

  经核查,公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  同时,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票符合《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票事项不会影响《第二期限制性股票激励计划》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的首次授予部分限制性股票。

  监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,由于部分激励对象因离职、不能胜任岗位工作或考核不合格导致职务变更、2017年度个人绩效考核未达标或未完全达标等情形,公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部或部分第二期限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票合计688.4688万股回购注销,符合《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票合法、有效。

  公司本次回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次回购价格调整符合《管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次回购符合《管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的规定;截至本《法律意见书》出具之日,公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。

  根据公司于2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司董事会将根据2016年第二次临时股东大会之授权,办理上述回购注销各项必须事宜。

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、公司于2016年6月30日分别召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。该激励计划所涉及的标的股票为6504.40万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.83%。其中,首次授予数量为5854万股,占该计划授予总量的90.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.05%;预留650.40万股,占授予数量的10.00%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.78%。该激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计1112人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  2、公司于2016年7月27日分别召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划(草案修订稿)》(以下简称“《第二期限制性股票激励计划》”)及其摘要。修订后的激励计划所涉及的标的股票为6500万股东方雨虹股票,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.82%。其中,首次授予数量为6414.1万股,占该计划授予总量的98.68%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的7.72%;预留85.9万股,占该计划授予总量的1.32%,占该激励计划签署时东方雨虹股本总额83069.34万股的0.10%。修订后的激励计划首次授予部分涉及的激励对象由1112人调整为1263人,首次授予部分限制性股票的授予价格为8.24元/股。

  3、2016年8月12日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议并通过了《第二期限制性股票激励计划》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

  4、公司于2016年8月25日分别召开第六届董事会第六次、第六届监事会第六次会议,审议并通过了《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二期限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于激励对象中部分人员离职或个人原因合计33人放弃此次公司授予的限制性股票共计64.5万股,公司董事会对二期限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象及其授予数量进行了相应调整,公司首次授予激励对象人数由1263人调整为1230人,授予数量由6500万股(其中首次授予6414.1万股,预留85.9万股)调整为6435.5万股(其中首次授予6349.6万股,预留85.9万股)。公司董事会认为第二期限制性股票授予条件已经成就,确定2016年8月25日为首次授予日。在确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中,有33名激励对象因离职、资金筹集不足的原因共放弃37万股的限制性股票,公司已完成了对1197名激励对象共计6312.6万股的授予,占公司当时总股本830,693,439股的7.6%,首次授予的限制性股票已于2016年9月30日上市。

  5、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2016年度股东大会审议通过了2016年度权益分派方案:以公司现有总股本882,686,848股为基数,向全体股东每10股派1.500000元人民币现金(含税;扣税后,QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派1.350000元;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,先按每10股派1.500000元,权益登记日后根据投资者减持股票情况,再按实际持股期限补缴税款;持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收;对于QFII、RQFII外的其他非居民企业,本公司未代扣代缴所得税,由纳税人在所得发生地缴纳)。本次权益分派方案已于2017年6月1日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票应取得的2016年度现金分红于2017年6月1日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,首次授予的限制性股票的回购价格由8.24元/股调整为8.09元/股。

  6、2017年6月13日,公司分别召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十二次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分的限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职、职务变更、2016年度个人绩效考核未达标等原因,公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分首次授予部分限制性股票合计119.00万股进行回购注销。

  7、2017年7月17日,公司分别召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,确定公司第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年7月17日,向30名激励对象授予85.9万股限制性股票,占当时公司总股本的0.0975%,授予价格为18.31元/股,在确定授予日后的限制性股票资金缴纳期间,有6名激励对象因行权资金筹集不足的原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票共计0.5万股。因此第二期限制性股票激励计划预留部分授予的激励对象人数调整为24人,授予数量调整为85.4万股,授予股份的上市日期为2017年8月31日。

  8、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司2017年年度权益分派方案为:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税;扣税后,通过深股通持有股份的香港市场投资者、QFII、RQFII以及持有首发前限售股的个人和证券投资基金每10股派1.349982元;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收,本公司暂不扣缴个人所得税,待个人转让股票时,根据其持股期限计算应纳税额;持有首发后限售股、股权激励限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税,对香港投资者持有基金份额部分按10%征收,对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。本次权益分派方案已于2018年6月20日实施完毕。

  由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

  9、2018年9月21日,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》。根据公司2016年第二次临时股东大会的授权,由于部分激励对象离职,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计16.9999万股进行回购注销。

  二、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购数量、回购价格

  公司第二期限制性股票激励计划预留激励部分对象杨俊林、李建、王智3人因锁定期内离职,根据《第二期限制性股票激励计划》中“第八节 公司、激励对象发生异动的处理”以及“第九节 限制性股票回购注销原则”的相关规定,公司董事会决定将上述3人持有的预留部分尚未解锁的限制性股票共计16.9999万股全部进行回购注销。

  公司2017年年度股东大会审议通过了2017年度权益分派方案。在2017年度权益分派方案实施前,因公司可转换公司债券转股导致公司股本总额发生了变化,公司根据分派总额不变的原则,对权益分派方案进行了调整:以公司现有总股本881,863,218股为基数,向全体股东每10股派1.499980元人民币现金(含税),同时,以资本公积金向全体股东每10股转增6.999907股。根据《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》,2017年度权益分派股权登记日为2018年6月19日,除权除息日为2018年6月20日。鉴于以上事项,公司分别召开第六届董事会第四十九次会议和第六届监事会第二十一次会议,审议并通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票回购价格的议案》,对第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格做如下调整:

  由于激励对象因已获授的限制性股票应取得的2017年度现金分红于2018年6月20日通过股东托管证券公司(或其他托管机构)直接划入其资金账户。根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生派息对公司股票价格进行除权处理后,公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。同时,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的规定,在公司发生资本公积转增股本对公司股票价格进行除权处理后,公司也应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整,因此,第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格由18.31元/股调整为10.6824元/股。

  同时,按照《第二期限制性股票激励计划》的规定,公司将向3名激励对象支付对应购股资金的同期利息,利率按年化6%计算。

  三、公司本次回购注销部分第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票后股本结构变动情况

  本次回购完成后,公司总股本由149,224.8356万股变更为149,207.8357万股,公司股本结构变动如下:

  注:表中“本次变动前”和“本次变动后”的“有限售条件股份”、“股份总数”均为扣除公司已公告回购注销的首期限制性股票激励计划授予的28,900股限制性股票和第二期限制性股票激励计划授予的6,884,688股限制性股票后的股份数。

  本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票系公司根据《第二期限制性股票激励计划》对已不符合条件的预留部分限制性股票的具体处理,回购并注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  依据《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,对公司调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格及关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票发表意见如下:

  经核查,公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  同时,公司此次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票符合《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量及价格合法、合规,且流程合规。此次回购注销部分已不符合条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票事项不会影响《第二期限制性股票激励计划》的继续实施,不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《第二期限制性股票激励计划》及相关程序回购注销部分已不符合激励条件的预留部分限制性股票。

  监事会认为公司此次调整第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《第二期限制性股票激励计划》等的相关规定,程序合法合规。

  依据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定,监事会对公司本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的原因、数量及激励对象名单进行核查后认为:公司部分激励对象因在锁定期内离职,根据公司《第二期限制性股票激励计划》的相关规定,公司决定将上述激励对象已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票合计16.9999万股回购注销,符合公司《第二期限制性股票激励计划》以及有关法律、法规的相关规定,本次回购注销第二期限制性股票激励计划预留部分的限制性股票合法、有效。

  公司本次回购价格调整、回购的相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《管理办法(试行)》及相关配套制度、《公司章程》及《第二期限制性股票激励计划》的规定。本次回购价格调整符合《管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划》的规定;本次回购符合《管理办法(试行)》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《第二期限制性股票激励计划》的规定;截至本《法律意见书》出具之日,公司尚需就本次回购注销部分限制性股票履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记的相关手续。

  根据公司于2016年8月12日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》,股东大会授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止事宜,包括回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。公司董事会实施本次回购注销已取得公司股东大会的合法授权。

  公司董事会将根据2016年第二次临时股东大会之授权,办理上述回购注销各项必须事宜。

  3、北京东方雨虹防水技术股份有限公司独立董事对第六届董事会第四十九次会议相关事项的独立意见;

  4、北京大成律师事务所关于北京东方雨虹防水技术股份有限公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书。

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